光大起诉暴风索赔75亿海外并购败局后的一地鸡毛

5月8日晚间,暴风集团(300431.SZ)发布公告称,集团近日遭光大证券(601788.SH)旗下公司光大浸辉和上海浸鑫起诉。该诉讼请求法院,判令被告人暴风集团及其实际控制人冯鑫向原告支付因不履行回购义务而导致的部分损失本息共计约7.5亿元人民币。

这一切都与那场3年前由暴风和光大联合发起的对国际体育版权代理公司MP & Silva(MPS)的收购案息息相关。而随着MPS在2018年10月的破产,给参与该案的多家中国投资方带来了巨额损失。

在光大于今年3月13日正式向北京高院提起对暴风的民事诉讼之前,两家公司在2月下旬已经分别发布公告,对这笔海外并购所引起的相关预计负债及资产减值准备做了计提。其中,光大证券计提合并利润总额损失约15.21亿元,暴风集团计提损失约1.9亿元。

暴风和光大,这对曾经雄心勃勃进军海外并购的合作拍档,如今却落得对簿公堂的局面。

2014年,在国务院“46号文”的政策推动下,中国资本开始大举出海进入体育市场。除了俱乐部之外,在体育版权和营销机构方面也出手频频。2015年,万达集团联合三家机构及盈方管理层以10.5亿欧元收购瑞士盈方体育传媒集团,乐视体育也以7500万美元战略入股拉加代尔体育亚洲。

在这样的大背景下,2016年,暴风集团联合光大证券旗下的光大浸辉(光大资本投资有限公司全资子公司)设立了浸鑫基金,并由浸鑫基金于2016年5月23日完成了对国际体育版权代理巨头MPS 65%股权的收购。

如果不是因为收购失败导致的多起经济纠纷,公众还无法得知这起3年前的海外投资是如何设计的。

根据目前已公开的信息,浸鑫基金作为一只结构化基金,总募资规模达到人民币52.03亿元。在基金设计中包含了优先级、中间级和劣后级的机构,其中已被确认为优先级的包括了出资比例最大(28亿元)的招商财富资产管理有限公司和出资4亿的上海爱建信托有限责任公司(代表华瑞银行),而确认为劣后级的机构则是出资6000万元的光大资本投资有限公司,目前尚未有明确证据表明出资约2亿的暴风科技是否同为劣后级。

除以上公司之外,为浸鑫基金出资的中国投资方还包括嘉兴招源涌津、深圳科华资本等多家机构。

而造成如今这种对峙局面的纠纷,彼时在浸鑫基金成立之初以及收购MPS之前已经埋下。

根据今年光大证券和暴风集团发布的多个公告及公开资料可知,最早的一个关键节点在2016年3月2日,当时暴风集团、冯鑫及光大浸辉签署了一份意向性协议《关于收购 MP&Silva Holding S.A.股权的回购协议》。

这份协议的具体内容并未有详细透露,但大意是,在合规的条件下,原则上在联合基金完成对MPS收购后的18个月内,暴风集团及冯鑫将会完成对MPS这个资产的回购。从当时的环境看,这很大程度意味着将其整合进入上市公司主体。光大资本、光大浸辉表示,当时冯鑫向其出具了《承诺函》。

而在随后光大方面募集浸鑫基金的过程中,他们向两名优先级合伙人出具了一份《差额补足函》,主要内容为,在优先级合伙人不能实现退出时,由光大资本承担相应的差额补足义务。

而在一起2018年在上海君富投资管理有限公司与四川信托有限公司之间的民事判决中,也透露了浸鑫基金募资过程中中间级投资人的收益安排。这两家的纠纷正因参与MPS项目而起,虽然最终因四川信托未履行出资承诺而导致两家均未能获得基金份额,但当时的判决书中显示,一旦作为浸鑫基金的中间级投资人参与,按照约定,每年可以获取出资额15%的预期固定投资收益,此外才是超额收益。

从基金设计上说,优先级和中间级投资者希望得到保底收益,浸鑫基金的结构并不出奇。可以看出,这个架构中的风险集中在了发起且大概率作为劣后投资人的光大和暴风身上。

考虑到当时疯狂的投资环境和热情,尤其是体育正当风口,以及对MPS所代表的国际知名机构和体育概念能对上市公司暴风集团带来的收益预期,2016年的光大和暴风很可能不觉得这是多大的一次冒险。

如果浸鑫基金的52.03亿全部被拿来收购MPS的65%股权的线亿元人民币。但随后发生的事情表示,光大和暴风显然在对标的的调查中出现了致命的失误,而后又错误地估计了这笔投资能够带给他们的回报价值。

看起来,当时坐拥世界杯、英超、意甲、法甲、F1、法网、NFL、NBA等十多项世界顶级赛事版权的MPS,在2015年前后步入了全盛时期,确实是一个风光的标的。

版权的延续性不足是MPS的一大隐忧。一方面,在被中资收购之时,MPS手中的主要体育版权大多都面临着即将到期的问题。其中,意甲和法甲的版权都是到2018年为止,而与英超、阿森纳俱乐部和F1的版权合同则是签到2019年,合同最长的法网则是到2021年截止。另一方面,MPS当时手中能够涵盖中国市场的版权资源对中国观众的吸引力非常有限——意甲、法甲、苏超等联赛在国内市场关注度相对较低,而MPS的英超版权又仅限于除中国之外的亚太地区。

另外,在暴风和光大收购MPS之前,乐视体育在2015年已经与MPS签订了战略合作协议,乐视从MPS手中获得了包括意甲、法甲、英格兰足总杯、英格兰联赛杯等赛事在中国大陆地区的独家版权。也就是说,在乐视与MPS的合同期内,暴风体育无权使用上述乐视体育从MPS处获得的独家版权。因此,收购MPS给暴风体育的业务上带来的直接帮助极其有限。

当然,最让所有人始料未及的是,国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部于2017年8月联合印发了《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》,其中指出“希望中国资本对海外体育娱乐市场的投资回归理性”。国家对中资出海的限制对光大和暴风控股的MPS产生了巨大冲击。

据彭博社报道,在被中资收购后,MPS在与多个版权方谈判续约的关键时刻没有得到“来自中国股东的足够支持”;并且在中资控股前后,MPS的CEO更迭频繁,曾先后有3位CEO走马上任。据SportsPro Media当时的报道,由于数个欧洲足球俱乐部在被中国资本收购之后皆遭遇困境,“国际市场中对中国资本的怀疑情绪正在上升”。

在种种负面因素的笼罩下,MPS接二连三地丢掉手中的体育版权资源。2017年10月,MPS在意甲国际版权的竞标中输给竞争对手IMG,这也是MPS自创立以来首次丢掉意甲版权。同年,BeIN体育也从MPS手中将法甲版权夺走。此后,MPS在体育版权市场上节节败退,并且由于无法支付版权费,各大版权方有的与MPS提前终止合同,有的则是直接将其告上法庭。

而整件事情最让人遗憾的是,MPS的几大创始人似乎早就计划好“金蝉脱壳”,将MPS这个看似庞大的巨人“躯壳”留给它的中国“后爸后妈”。

早在被中国资本收购前1年,也就是2015年的8月,MPS的联合创始人之一阿德里亚·拉德里扎尼(Andrea Radrizzani)和里卡多·席尔瓦(Riccardo Silva)就已经减少了对MPS的持股份额,由原先的控股变为非控股。

拉德里扎尼在2015年新创立了一家体育转播公司Eleven Sports——目前Eleven Sports已经拥有意甲、西甲、荷甲和中超在英国的转播权。在拿到中国资本的投资之后,拉德里扎尼在2017年买下了英冠球队利兹联。而席尔瓦也在同年买下了美国二级职业足球联盟球队迈阿密FC,并在2018年成为意甲豪门AC米兰俱乐部的股东。

2015年,暴风集团上市并一度成为A股的连涨领头羊。此后它开始进行多元化的布局,在影视、游戏、体育以及互联网电视、VR等领域都有所涉及。但在这样的“广撒网”战略下,其资金压力不断增大,核心的竞争优势也未有增强。

在2015年经历股灾跌落神坛之后,暴风的股价只剩最高峰时的1/4不到。2016年以来,暴风集团的几笔融资又先后遭遇困难。融资不顺、业绩不佳,暴风集团的压力不言而喻。2018年7月,冯鑫在公开讲话中谈及资金问题时也曾直言,“上市以后暴风集团上市主体的资金压力变大。”

根据此前暴风集团发布的2018年财报,2018年暴风集团营收11.27亿元,同比下降41.15%;净利润-10.90亿元,同比暴跌2077.65%。

5月9日,深交所对暴风集团下发年报问询函,要求量化分析公司2018年度大额亏损的具体原因,充分披露公司当前面临的具体经营困难,存在净资产为负的风险,以及拟采取的解决措施。

据懒熊体育了解,在MPS原有的核心管理团队纷纷出走之后,以暴风和光大为首的中国股东财团并没能及时找到可代替的高管,导致在关键时刻缺乏决策能力。在MPS陷入版权谈判危机的后期,中资团队这边甚至没有人愿意出来做决策。这里面的原因或许多种多样,但最终都导致了一个结果——MPS走向破产。

2018年10月17日,在MPS与法网的版权纠纷中,英国伦敦高等法院根据《破产法》做出裁决,判定MPS必须以资抵债偿还法网660万美元版权费。这也实际上宣布了MPS的破产。

不到两年半时间,这笔价值数十亿人民币的投资打水漂,除了让本身深陷泥淖的暴风集团雪上加霜之外,还给光大证券造成了巨额损失。

光大证券财报显示,光大证券2018年归属上市公司股东净利润同比下降96.57%至1.03亿元,“主要是因为其全资子公司光大资本爆雷,为此计提15.21亿元预计负债及资产减值准备”。

光大证券旗下的多家公司,同时还深陷其他多起涉及浸鑫基金的仲裁和诉讼案,原告方包括多家2016年参与浸鑫基金募资的投资机构。

·2018年10月22日,上海华瑞银行因《上海浸鑫投资咨询合伙企业(有限合伙)合伙协议之补充协议》争议事宜,请求上海国际仲裁中心裁决光大浸辉向其支付投资本金、投资收益、违约金、律师费、仲裁费等合计约人民币4.52亿元。

·2018年11月14日,深圳恒祥就合伙协议和补充协议纠纷,以光大浸辉为被申请人之一,向上海国际仲裁中心申请仲裁,涉及金额约人民币1.68亿元。今年3月7日,上海国际仲裁中心通知本案仲裁程序中止,后于3月12日通知仲裁程序恢复。

·2018 年11月15日,华瑞银行就同一事由以光大资本为被告,向上海金融法院提起民事诉讼,涉及金额约人民币4.31亿元。

4月30日晚,光大证券发布公告称,董事长薛峰已于4月28日辞去公司董事长、董事职务。尽管光大证券方面表示薛峰的离任是集团于今年年初就已经研究做出的决定,且称这一决定只是光大集团要加强领导班子建设,并对外回避了董事长离任和海外投资巨亏一事的关系。但回顾MPS并购案最终失败的始末,两者恐怕很难脱离干系。

今年3月,据彭博社消息,包括光大集团、暴风集团在內的中国财团已经向伦敦高等法院提起诉讼,以商业欺诈罪名起诉MPS以及其两位创始人拉德里扎尼和席尔瓦。根据光大证券于3月20日发布的公告,的确提到集团“正采取海外追偿措施”。但目前该案尚未得出判决结果。

然而事到如今,不管是暴风还是光大,对于此前双方分别开出的《承诺函》和《差额补足函》,都持有不同程度的否认。

先是暴风集团在今年2月称,“当初双方签署合作框架协议时,浸鑫基金尚未成立,尚未进行收购项目的初步交割。后来MPS公司经营陷入困境,不具备持续经营能力。基于上述客观原因,公司无法进行收购,目前18个月收购期限已过。”

此后光大证券在今年3月称,“根据目前所掌握的情况,结合相关律师的专业意见,公司认为差额补足义务的性质判断存在不确定性,最终须承担的具体责任仍须经法律程序或其他必要程序后再行明确。”

截至今年2月25日,也就是浸鑫基金注册2年的投资期届满到期之日,由于未能按计划退出,两名优先级合伙人要求光大补足的差额,出资本息合计约35亿元。

暴风集团在5月8号的公告中透露,本次光大对暴风的诉讼案件尚未开庭审理。除此之外,暴风目前尚有几宗诉讼、仲裁案还处于审理状态,而这些诉讼、仲裁案未达到披露标准。而光大方面,涉及其与浸鑫基金的投资人间的仲裁纠纷也远未得出结果。

显然,MPS收购案失败后,这笔亏损达数十亿人民币的海外投资项目到底由谁买单,已经演变成了一场当事人各执一词的连续剧。但不管最终结果如何,此案中暴露出的中国投资者在境外收购中的风险控制漏洞,都是需要引以为鉴的一次警示。

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